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股权转让方不配合办理工商变更登记,受让方可否单方解除?

作者:陶江润律师

股权转让合同未约定股权变更登记时间,转让方长期不配合办理相关手续,合同效力是否受到影响?受让方可否单方解除合同? 天屹律师结合案例为您答疑解惑。


一、是否进行工商变更登记对股权转让合同效力不产生影响

深圳市蒲公堂信息咨询服务有限公司与深圳市南山区投资管理公司、深圳市科汇通投资控股有限公司撤销权纠纷

审理法院: 最高人民法院

案  号: (2007)民二终字第32号

裁判日期: 2007-12-25

裁判要旨:股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系,股权转让合同签订后,是否办理工商变更登记,属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言,股权的工商变更登记仅为行政管理行为,该变更登记并非设权性登记,而是宣示性登记,旨在使公司有关登记事项具有公示效力。因此,是否进行工商变更登记对股权转让合同的效力问题不应产生影响,工商登记并非股权转让合同效力的评价标准。质言之,股权转让合同签订后,是否办理工商变更登记,不应导致股权转让行为是否生效或有效问题,仅应产生当事人的是否违约以及是否具备对抗第三人效力的问题。

二、在股权转让款到位、股权变更登记条件具备、受让方多次要求进行工商变更登记情况下,转让方长期不配合办理股权变更登记手续的,受让方可行使法定单方解除权。

北京九洲华汉广告中心与管国敏等股权转让纠纷

审理法院: 最高人民法院

案  号: (2015)民提字第45号

裁判日期:  2015-07-15


基本案情:

九洲华汉与管国敏于2003年签订协议,约定管国敏将所持旭鹰公司40%股权作价200万转让给九洲华汉,并约定在正式的股权变更前,金松作为九洲华汉在旭鹰公司持股的代表人,充分代表九洲华汉,完整实现九洲华汉在旭鹰公司的股东利益,等等。协议签订后,九洲华汉依约支付全部股权转让款。2006年,旭鹰公司原股东之一巴士体育因吸收合并,将其所持旭鹰公司30%股权变更为由巴士公司持有。2008年1月,巴士公司将其持有旭鹰公司30%股权转让给品扬公司,上述事项均在工商部门进行了变更登记。2008年12月,旭鹰公司及金松向九洲华汉出具《关于股权尚未变更的说明》,以“巴士公司领导未认同收购股权”为由拒绝办理九洲华汉股权变更登记事宜。


裁判要旨:

本案股权转让款已到位,股权变更登记条件已具备,转让方在受让方要求进行工商变更登记情况下,长期不配合办理股权变更登记手续,致使合同目的无法实现,受让方可依据《合同法》第九十四条行使法定单方解除权,解除股权转让协议,并要求对方返还股权转让款。

在涉及股权转让合同事务时,全面的考量转让方与受让方的法律风险,对于维护合同双方的合法权益具有重要意义。为避免出现转让方拒不办理股权变更登记手续而导致的股权纠纷,天屹律师建议:

1、在股权转让协议中明确股权变更登记的具体程序及相应时间节点,约定在转让方不按时办理相关手续时受让方享有单方解除权,并设置违约责任条款;

2、在股权转让协议中明确各方联系方式(电话、地址、邮箱等),以便后期各时间节点的跟进及督促;

3、在督促过程中要注意书面证据的留存,如函件及快递底单、邮件、聊天记录等。